本子公司及董事会全体人员保证信息公布文本的真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。
特别提示信息：
1、东莞勤上微电子股权非常有限子公司(下列全称“子公司”)此次增发已过期业绩预期允诺补偿金股权涉及1西厄县东，为光大财产保险保险股权非常有限子公司(下列全称“光大财产保险”)。此次增发已过期的股权数目总计59,661,376股(均为流通股)，占增发已过期前子公司股本的3.96%。
2、截至本报告书公布日，子公司已在中国投资顾问注册登记清算非常以下简称子公司深圳分子公司办理顺利完成上述业绩预期允诺补偿金股权的增发已过期相关手续。此次增发已过期顺利完成后，子公司股本由1,506,156,686股变更为1,446,495,310股。
一、此次业绩预期允诺补偿金股权的基本情形
（一）发售股份买回资产情形
2016年7月26日，子公司收到中国投资顾问监督管理委员会签发的《有关批准东莞勤上微电子股权非常有限子公司向李敏等发售股权买回资产并募集基础建设资金的核准》(银监许可证[2016]1678号)，批准子公司向李敏等买卖对方发售264,550,260股股权，向肩蝠等基础建设融资配售徐善公开发售股权的数目为317,460,314股，发售价为每股人民币5.67元，并支付50,000万元钱款用于买回其持有的深圳三德基础教育信息技术非常有限子公司(下列全称“深圳三德”)100%股权。此次发售的股权已于2016年12月2日在深圳投资顾问买卖所上市。
（二）业绩预期允诺及补偿金情形
根据子公司与深圳三德原股东光大财产保险、上海指柱三峰股权投内江心(非常有限合资经营)(下列全称“指柱三峰”)、上海龙啸四海基础教育咨询服务(非常有限合资经营)(下列全称“龙啸四海”)、上海信中利股权投内江心(非常有限合资经营)(下列全称“信中利”)、创东方、李敏、陈勇、陈任、刘敬先和上海三德国泰基础教育信息技术非常有限子公司(下列全称“三德国泰”)签署了《正股资产业绩预期允诺补偿金协定》(下列全称《补偿金协定》)。《补偿协定》的主要文本如下表所示：
1、补偿金下限及裂稃
业绩预期允诺补偿金特留分依照协定签订合同向子公司展开补偿金金额总计以允诺业绩预期的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、创东方、陈勇依照协定签订合同向子公司展开补偿金以此次买卖各别以电子货币资产配售获得子公司的优先股数目的15%为限。
业绩预期允诺补偿金特留分依照其在正股资产中的相对持股比率分担补偿金权利，具体分担比率：李敏分担48.27%，光大财产保险分担30%，信中利分担8.40%，陈勇分担5.00%，陈任分担3.15%，刘敬先分担3.15%，创东方分担0.84%，龙啸四海分担0.61%，指柱三峰分担0.58%。如信中利、创东方、陈勇此次买卖各别以电子货币资产配售获得子公司的优先股数目的15%全部用于向子公司补偿金后，仍不足业绩预期允诺补偿金特留分依照协定签订合同应向子公司展开补偿金金额总计值的14.24%（即信中利、创东方、陈勇总计持有正股资产的持股比率），由三德国泰分担业绩预期允诺补偿金特留分全部补偿金权利的14.24%与信中利、创东方、陈勇已向子公司补偿金金额的差额部分。李敏与三德国泰就协定项下的补偿金权利互相分担无限连带责任。
2、净利润允诺及补偿金允诺
业绩预期允诺补偿金特留分允诺：正股子公司2015年至2018年（下列全称“补偿金期”）累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于深圳三德股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市子公司于此次发售同时发售股权募集基础建设资金用于正股子公深圳顶层复式小产权司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若正股子公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于深圳三德股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除子公司于此次发售同时发售股权募集基础建设资金用于正股子公司项目建设所直接产生的损益）低于上述允诺金额的，则买卖对方和三德国泰应按允诺金额与实际净利润差额的2倍向子公司展开补偿金。
3、减值测试允诺及补偿金允诺
业绩预期允诺补偿金特留分同意在补偿金期届满时，子公司应对正股资产展开减值测试并由子公司聘请的具有执行投资顾问、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
业绩预期允诺补偿金特留分允诺若补偿金期届满时正股资产减值额＞补偿金期内买卖对方已补偿金股权数额×此次重大资产重组发售股权买回资产的每股发售价格+已补偿金钱款数额，则业绩预期允诺补偿金特留分应向子公司展开补偿金。
业绩预期允诺补偿金特留分分别应先以其此次买卖以电子货币资产配售获得的子公司股权展开补偿金，深圳翠华楼是小产权吗光大财产保险、指柱三峰、龙啸四海、李敏、陈任、刘敬先补偿金子公司的股权以此次买卖以电子货币资产配售获得子公司的股权数目为限；信中利、创东方、陈勇补偿金子公司的股权以此次买卖各别以电子货币资产配售获得子公司的股权数目15%为限。深圳三德原股东减值补偿金的股权数额按下述公式计算：
减值补偿金的股权数额=（正股资产减值额-补偿金期内深圳三德原股东已补偿金股权数额*此次重大资产重组发售股权买回资产的每股发售价格-补偿金期内深圳三德原股东已补偿金钱款数额）/此次重大资产重组发售股权买回资产的每股发售价格。
减值补偿金的全部股权将由子公司以1元的价格增发并予以已过期。
若业绩预期允诺补偿金特留分展开减值股权补偿金后仍不足以补偿金的，未予补偿金的差额部分由光大财产保险、指柱三峰、龙啸四海、李敏、陈任、朱松及三德国泰另行以钱款形式向子公司展开补偿金。具体计算公式为：正股资产减值钱款补偿金金额=（减值补偿金的股权数额-减值股权补偿金已补偿金股权数额）×此次重大资产重组发售股权买回资产的每股发售价格。
4、净利润允诺实现情形及减值测试结果
（1）净利润允诺实现情形
受子公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合资经营）（下列全称“瑞华所”）于2019年4月29日出具《有关东莞勤上微电子股权非常有限子公司有关深圳三德基础教育信息技术非常有限子公司2015-2018年度业绩预期允诺实现情形的说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48540007号），深圳三德2015-2018年度业绩预期允诺实现情形如下表所示：
■
（2）减值测试结果
受子公司委托，众华会计师事务所(特殊普通合资经营)(下列全称“众华所”)于2019年11月21日出具《东莞勤上微电子股权非常有限子公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合资经营）对此次重大资产重组注入的深圳三德100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，深圳三德100%股东权益评估值与买回深圳三德的买卖价格相比，减值133,269万元。瑞华所展开了复核并出具的《有关东莞勤上微电子股权非常有限子公司〈重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告〉的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。
二、此次增发已过期股权所涉股东光大财产保险的补偿金情形
2022年10月25日，子公司与光大财产保险达成和解并签署了《和解协定》，协定签订合同如下表所示：根据《正股资产业绩预期允诺补偿金协定》、《有关东莞勤上微电子股权非常有限子公司有关深圳三德基础教育信息技术非常有限子公司2015—2018年度业绩预期允诺实现情形的说明的专项审核报告》和《东莞勤上微电子股权非常有限子公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，双方一致确认，光大财产保险应向子公司补偿金的股权数目为59,661,376股。
三、此次增发已过期补偿金股权已履行的相关审批程序
子公司于2022年9月9日、2022年9月26日分别召开了第五届董事会第三十一次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《有关定向增发已过期业绩预期允诺补偿金特留分应补偿金股权的议案》，同意子公司将以1元人民币的价格增发业绩预期允诺补偿金特留分因未能顺利完成业绩预期允诺应补偿金子公司的股权并予以已过期。具体文本详见子公司于2022年9月10日、2022年9月27日在指定信息公布媒体上刊登的相关报告书。
四、此次业绩预期允诺补偿金股权增发已过期情形
此次子公司以人民币总价1元增发光大财产保险因未能顺利完成业绩预期允诺应补偿金子公司的59,661,376股股权并予以已过期。
由于股权增发已过期的事宜实施完毕将导致子公司注册资本减少，根据《中华人民共和国子公司法》等相关法律法规的有关规定，子公司已发布了增发已过期业绩预期补偿金股权的债权人通知及减资报告书。
截至本报告书公布日，子公司已在中国投资顾问注册登记清算非常以下简称子公司深圳分子公司办理顺利完成上述业绩预期允诺补偿金股权的增发已过期相关手续。
五、此次增发已过期前后子公司股权结构变化情形
此次补偿金股权增发已过期顺利完成后，子公司股本变更为1,446,495,310股，具体变动情形如下表所示：
■
此次增发已过期顺利完成后，不会导致子公司实际控制人发生变化，子公司股权分布仍具备上市条件。
六、此次增发已过期对子公司每股收益的调整情形
■
特此报告书。
东莞勤上微电子股权非常有限子公司董事会
2023年01月31日
海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP
网友评论